Para que serve
O contrato social diz quem são os sócios e quanto cada um tem. O acordo de sócios diz como eles vão conviver: quem faz o quê, o que acontece se alguém sair, como se vende uma participação e como se resolve um impasse.
Na sociedade anônima, o acordo de acionistas arquivado na sede obriga a própria companhia (art. 118 da Lei 6.404/1976). Na sociedade limitada, o acordo de quotistas vale entre os sócios que o assinam.
As cláusulas essenciais
Funções e dedicação
Quem é responsável por produto, tecnologia, vendas e finanças, e qual a dedicação esperada de cada sócio.
Vesting e saída
Participação adquirida aos poucos e regras para quem sai, com good leaver e bad leaver. Veja como funciona o vesting.
Venda de participação
- Direito de preferência: antes de vender para fora, o sócio oferece aos demais.
- Tag along: se o sócio majoritário vende, os minoritários podem vender nas mesmas condições.
- Drag along: se a maioria aceita uma proposta de compra da empresa inteira, os minoritários são obrigados a vender junto.
- Lock-up: prazo em que ninguém pode vender.
Propriedade intelectual
O código, a marca e o conteúdo criados pelos fundadores precisam ser expressamente da empresa. Sem essa cláusula, quem sai pode alegar direitos sobre o que criou. Veja quem é o dono do software feito por terceiro.
Não concorrência e confidencialidade
Limites razoáveis de prazo, território e atividade. Veja os limites da cláusula de non-compete.
Entrada de investidores
Como se dá a diluição, quem aprova novas rodadas e quais instrumentos podem ser usados. O Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021) prevê instrumentos como o mútuo conversível, em que o investidor não é considerado sócio enquanto não converter e não responde pelas dívidas da empresa.
Impasse e conflitos
Como se decide quando os sócios empatam e onde se resolve o conflito: mediação, arbitragem ou Justiça.
Quando fazer
No começo, quando os sócios ainda concordam sobre tudo. O acordo feito no meio de uma briga custa mais e protege menos. E antes da primeira rodada de investimento, que costuma exigir o acordo arrumado.
Como o escritório pode ajudar
Redigimos o acordo de sócios, estruturamos o vesting e a entrada de investidores e atuamos nos conflitos entre sócios. Veja a página de direito digital para empresas de tecnologia.