Como ler este artigo
Cada regra vem com a lei de onde sai. “Cap table” não é termo da lei: é o nome usado no mercado para a tabela de participação societária.
O que é
O cap table (de capitalization table) mostra quem detém o capital da empresa e em que proporção. Numa startup, ele mostra também quem vai deter participação: investidores com instrumentos conversíveis, pessoas com opções e o pool reservado para a equipe.
Onde a participação está registrada, pela lei
- Limitada: o contrato social indica a quota de cada sócio no capital (art. 997, IV, do Código Civil).
- S.A.: a propriedade das ações nominativas se presume pela inscrição no livro de registro de ações (Lei 6.404/1976, art. 31).
O cap table precisa bater com esses registros. Quando não bate, o problema aparece na auditoria de uma rodada de investimento.
O que entra na tabela
| Linha | O que é | Já é capital social? |
|---|---|---|
| Sócios fundadores | quotas ou ações em nome deles | sim |
| Investidores que já converteram | participação formal | sim |
| Mútuo conversível, opção de compra ou de subscrição, investimento-anjo | aporte que pode virar participação | não, até a conversão (LC 182/2021, art. 5º, § 1º) |
| Pool de opções | participação reservada para a equipe | não, até o exercício |
| Vesting | participação que a pessoa adquire ao longo do tempo | depende de como foi estruturado |
O que diz o Marco Legal das Startups (LC 182/2021)
- A startup pode receber aporte que resulte ou não em participação no capital (art. 5º).
- Não integram o capital social, entre outros: contrato de opção de subscrição ou de compra, debênture conversível, mútuo conversível, sociedade em conta de participação e contrato de investimento-anjo (art. 5º, § 1º).
- O investidor só vira sócio depois da conversão formal (art. 5º, § 2º).
- Enquanto não converte, o investidor não é sócio, não tem direito a gerência ou voto na administração, conforme o contrato, e não responde por dívidas da empresa (art. 8º).
Participação atual × totalmente diluída
- Atual: quem tem quanto hoje, pelo contrato social ou pelo livro de ações.
- Totalmente diluída (fully diluted): como fica se todos os conversíveis e todas as opções virarem participação. É a conta que mostra quanto cada fundador terá depois da rodada.
Erros comuns
- promessa de participação “de boca” a sócio ou funcionário, sem documento;
- vesting e pool de opções que não aparecem na tabela;
- mútuo conversível sem regra clara de conversão (valuation, desconto, teto);
- contrato social desatualizado em relação à tabela.
Como o escritório pode ajudar
Revisamos o cap table, o contrato social, os instrumentos de investimento e o acordo de sócios, para que a tabela corresponda ao que está assinado. Veja a página de empresas de tecnologia.