O que é vesting
Vesting é a aquisição gradual de participação na empresa. Em vez de receber de uma vez a fatia prometida, o sócio, executivo ou colaborador adquire a participação aos poucos, conforme permanece na empresa ou atinge metas combinadas.
A lógica é proteger o negócio: quem sai cedo leva apenas a parte proporcional ao que contribuiu.
O que é cliff
Cliff é o período mínimo antes do qual nada é adquirido. Um formato comum é 4 anos de vesting com 1 ano de cliff:
- quem sai antes de completar 1 ano não leva participação;
- ao completar 1 ano, adquire 25%;
- o restante é adquirido mês a mês ou ano a ano até completar os 4 anos.
Como estruturar no Brasil
A lei brasileira não tem um contrato chamado “vesting”. Na prática, ele é estruturado como opção de compra de quotas ou ações, com o cronograma de aquisição, previsto em contrato próprio ou no acordo de sócios. Veja o modelo de contrato de vesting.
O formato muda conforme o tipo de empresa: na sociedade limitada, a entrada de um novo sócio exige alteração do contrato social; na sociedade anônima, a emissão e a transferência de ações seguem regras próprias.
O que não pode faltar
- Cronograma: prazo total, cliff e periodicidade.
- Metas, quando o vesting não for só por tempo.
- Preço de exercício da opção, quando houver.
- Good leaver e bad leaver: o que acontece com a participação de quem sai em boas condições e de quem sai por justa causa ou violação do contrato.
- Aceleração: se a venda da empresa antecipa o vesting.
- Confidencialidade, não concorrência e propriedade intelectual.
Atenção com empregados
Quando o beneficiário é empregado, a estrutura precisa ser desenhada para que a participação não se confunda com salário, com os reflexos trabalhistas e previdenciários que isso traria. O desenho do plano e a documentação fazem diferença.
Como o escritório pode ajudar
Estruturamos o vesting, o acordo de sócios e a entrada de investidores. Veja a página de direito digital para empresas de tecnologia.