O contrato de parceria para troca de links formaliza o acordo em que dois sites exibem banners ou links um do outro, sem pagamento entre as partes. Parece simples demais para merecer contrato, mas é justamente aí que mora o problema: sem documento, não há regra sobre uso de marca, posição do banner, prazo ou forma de saída.
Este artigo traz o modelo de contrato que o escritório utiliza nesse tipo de parceria, pronto para adaptar, com download em Word ao final da seção do modelo.
O que definir antes de assinar
Três pontos concentram os conflitos desse tipo de parceria.
Gratuidade expressa. Se o contrato não disser que a parceria é a título gratuito, um dos lados pode alegar depois que havia contrapartida financeira combinada verbalmente. A cláusula 4 do modelo fecha essa porta.
Uso de marca. Exibir o banner do parceiro é usar a marca dele. O contrato precisa limitar esse uso ao previsto no próprio instrumento e vedar o registro da marca, do domínio ou de sinais parecidos pela outra parte. Sem isso, a parceria pode virar disputa de propriedade intelectual.
Independência das partes. A parceria não pode ser confundida com sociedade ou vínculo trabalhista. A cláusula de disposições gerais do modelo afirma que cada parte responde sozinha por seus funcionários e encargos, nos campos trabalhista, tributário e previdenciário.
Definido isso, o restante é operacional: especificação do banner (no modelo, 1000x250 pixels em JPG), prazo de 12 meses prorrogável por prazo indeterminado e saída imotivada com aviso de 30 dias.
Modelo de contrato de parceria para troca de links ou banners
O modelo abaixo foi usado em parceria real entre portais (dados descaracterizados). Substitua os campos marcados com xxxx e ajuste o formato do banner e os prazos à sua negociação.
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PARCERIA
CONSIDERANDO QUE a EMPRESA1 é legítima titular dos direitos sobre o domínio “xxxxxxxxxxxx.com”, localizado no endereço eletrônico (URL) “www.xxxxxxxxxxx.com”, bem como de outros domínios e endereços eletrônicos, através dos quais oferece conteúdo e serviços aos seus usuários (“PORTAL DA EMPRESA1”);
CONSIDERANDO QUE o PARCEIRO é titular dos direitos sobre o domínio www.xxxx.xxx, bem como de outros domínios e endereços eletrônicos, através dos quais oferece conteúdo relevante aos seus usuários da Internet (“PORTAL DO PARCEIRO”);
CONSIDERANDO QUE as partes desejam proceder com a troca mútua de conteúdo, de forma a agregar valor aos usuários dos seus respectivos websites.
Resolvem as partes celebrar o presente Instrumento Particular de Parceria (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir mutuamente pactuadas:
1. OBJETO
1.1. É objeto do presente Contrato a celebração de uma parceria comercial (“Parceria”), bem como o estabelecimento dos direitos e obrigações dela decorrentes.
1.2. Em decorrência da presente Parceria, a EMPRESA1 disponibilizará o seu conteúdo ao PORTAL DO PARCEIRO na forma de um banner, de forma a agregar valor aos usuários da Internet do PARCEIRO, e, em contrapartida, o PARCEIRO poderá inserir um banner de divulgação de seu trabalho no PORTAL DA EMPRESA1, tudo em conformidade com o presente Contrato.
2. OBRIGAÇÕES DA EMPRESA1
2.1. A EMPRESA1 se obriga, às suas expensas, a:
a) manter em perfeito funcionamento o PORTAL DA EMPRESA1 destinado ao conteúdo mencionado no item 1.2 acima;
b) fornecer o conteúdo objeto desta parceria dentro dos padrões regulares de qualidade;
c) arcar com os custos de atualização, criação e desenvolvimento do PORTAL DA EMPRESA1;
d) permitir a inserção de um banner de 1000x250 pixels em formato JPG indicado pelo PARCEIRO no PORTAL DA EMPRESA1, na área destinada a parceiros, com a inclusão de um link de direcionamento para o PORTAL DO PARCEIRO;
e) assumir a total e exclusiva responsabilidade pelo integral atendimento de toda legislação que rege os negócios jurídicos e que lhe atribua responsabilidade, com ênfase nas áreas trabalhista, penal, previdenciária, tributária, de propriedade intelectual e cível.
3. OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO
3.1. O PARCEIRO se obriga, às suas expensas, a:
a) manter em perfeito funcionamento o PORTAL DO PARCEIRO destinado ao conteúdo mencionado no item 1.2 acima;
b) fornecer o conteúdo objeto desta parceria dentro dos padrões regulares de qualidade;
c) arcar com os custos de atualização, criação e desenvolvimento do PORTAL DO PARCEIRO;
d) proceder com a inclusão de um texto sobre a EMPRESA1 com um link de redirecionamento ao PORTAL DA EMPRESA1;
e) inserir, se assim desejar, um banner no PORTAL DO PARCEIRO, com a inclusão de um link de direcionamento para o PORTAL DA EMPRESA1;
f) assumir a total e exclusiva responsabilidade pelo integral atendimento de toda legislação que rege os negócios jurídicos e que lhe atribua responsabilidade, com ênfase nas áreas trabalhista, penal, previdenciária, tributária, de propriedade intelectual e cível.
4. REMUNERAÇÃO
4.1. O presente Contrato é celebrado a título gratuito e, portanto, não envolve qualquer contrapartida financeira, em nenhuma hipótese.
5. MARCAS
5.1. As partes reconhecem que os nomes e as logomarcas de qualquer das partes, junto com seus sinais característicos, pertencem exclusivamente à parte detentora, pelo que todas as partes se comprometem a jamais utilizar esses nomes e essas marcas fora do uso previsto neste Contrato ou após a vigência dele, obrigando-se, durante a vigência deste instrumento e a qualquer tempo após seu término, direta ou indiretamente, a eximir-se de tentar registrar as mencionadas marcas ou quaisquer marcas, nomes de domínio, símbolos ou quaisquer outros sinais similares ou alusivos a tais marcas como sendo de sua propriedade.
6. VIGÊNCIA E RESCISÃO
6.1. Este Contrato é celebrado pelo prazo de 12 (doze) meses, com início na data de assinatura do presente instrumento. Após a expiração desse prazo, este Contrato passará a vigorar por prazo indeterminado.
6.2. Este Contrato poderá ser rescindido imediatamente por qualquer das partes, sem qualquer comunicação prévia, nos seguintes casos:
(a) a desídia ou o descumprimento de qualquer das obrigações contratuais pelas partes;
(b) a prática de atos por qualquer das partes que possam ferir a imagem e a credibilidade da outra parte; e
(c) na hipótese de recuperação judicial, falência ou insolvência da outra parte.
6.3. O presente Contrato poderá ser rescindido imotivadamente, e sem ônus, a qualquer tempo, por qualquer uma das partes, mediante aviso prévio e por escrito, com antecedência de 30 (trinta) dias.
7. DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1. As partes obrigam-se a, mesmo após o término da vigência do presente Contrato, manter confidenciais todas e quaisquer informações uma da outra de que venham a ter conhecimento em decorrência da celebração deste Contrato, bem como a existência e os termos e condições deste Contrato. Fica ressalvado que as partes poderão revelar o conteúdo do presente Contrato a possíveis investidores que pretendam adquirir e/ou investir significativamente em seus respectivos capitais sociais, desde que tenha sido celebrado com os possíveis investidores um contrato de confidencialidade abrangendo o presente Contrato.
7.2. Esta parceria entre as partes não representa qualquer tipo de associação entre elas, que continuam mantendo sua total independência, seja nos campos trabalhista, tributário, previdenciário ou qualquer outro, respondendo integral e exclusivamente pelos encargos de seus respectivos funcionários, alocados ou não para a presente parceria, inclusive os encargos decorrentes do encerramento de contratos de trabalho em razão do término ou rescisão deste Contrato.
7.3. Nenhuma das partes, em nenhum momento, poderá ser responsabilizada por quaisquer despesas ou prejuízos causados pela parte culpada ou por quaisquer terceiros, relacionados de qualquer maneira com o conteúdo ou a utilização do serviço ora ajustado.
7.4. O presente Contrato obriga as partes e seus respectivos sucessores e eventuais cessionários autorizados e reverterá em benefício dos mesmos, não podendo ser cedido, transferido ou alterado por qualquer das partes sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra parte, não podendo ser rescindido fora das hipóteses aqui previstas.
7.5. Os avisos, as comunicações e/ou as notificações relacionados com este Contrato serão efetuados por carta registrada, por via judiciária ou cartorária, e considerados válidos sempre que enviados para as partes no endereço constante do preâmbulo, ficando as partes obrigadas a comunicar por escrito à outra parte eventual mudança de endereço. Caso tal não ocorra, qualquer aviso, comunicação e/ou notificação enviado ao endereço indicado no presente ou ao endereço posteriormente indicado por escrito será considerado válido.
7.6. A tolerância de qualquer das partes quanto ao cumprimento de qualquer das obrigações aqui previstas não será interpretada como renúncia ao cumprimento da referida obrigação, tampouco como renúncia às medidas cabíveis para exigir seu fiel cumprimento.
7.7. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, e as partes neste ato elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente, com exclusão de todos os outros, por mais privilegiados que sejam.
E, por estarem justas e contratadas, as partes celebram o presente Contrato, na data indicada abaixo, em 2 (duas) vias de mesmo teor e para um único efeito.
São Paulo, xx de xxxx de xxxx.
EMPRESA1
PARCEIRO
Testemunha 1
Testemunha 2
Para baixar o modelo em Word e editar diretamente: Download do modelo em Word (.docx)
Quando vale procurar advogado
Para uma troca simples de banners entre dois sites pequenos, o modelo acima, bem preenchido, costuma bastar. A revisão jurídica passa a valer a pena quando a parceria envolve exclusividade, remuneração por resultado, compartilhamento de base de usuários ou marcas de maior valor: nesses casos, as cláusulas de marca, confidencialidade e responsabilidade precisam de ajuste fino ao negócio.
Também vale buscar orientação se o parceiro descumpriu o combinado e a conversa travou. A notificação com base na cláusula de rescisão resolve a maioria dos impasses antes de qualquer processo. O escritório atende empresas de tecnologia e criadores de conteúdo nesse tipo de formalização.
Preencha o modelo com atenção aos campos de identificação das partes, defina o formato exato do banner e guarde uma via assinada com cada parte. Parceria boa é a que pode acabar sem briga.