O contrato de parceria comercial por indicação de negócios formaliza um acordo simples de descrever e difícil de cobrar sem papel: uma parte apresenta clientes, a outra fecha o negócio e paga comissão. Sem contrato, a indicação vale enquanto durar a boa vontade; com contrato, a comissão vira obrigação com prazo, percentual e multa por descumprimento.
Este artigo traz o modelo de contrato de parceria e indicação que o escritório utiliza, com os três níveis de participação do indicador, prazo de validade da indicação e mecanismo de comunicação obrigatória dos negócios fechados. O download em Word está no final da seção do modelo.
Por que formalizar a parceria de indicação
Cliente é o ativo mais valioso de qualquer empresa, e a indicação sincera de clientes tem valor econômico. O problema é que a comissão por indicação costuma ser combinada por mensagem ou de boca, e a disputa aparece justamente quando a parceria dá certo: o negócio indicado cresce, os contratos se renovam, e a empresa passa a questionar por que ainda paga comissão.
O contrato resolve as três perguntas que geram briga. Quando a indicação se considera feita? No modelo, com o e-mail de aproximação, e a empresa tem 3 dias úteis para recusar cliente que já conhecia. Quanto vale cada nível de participação? O modelo escalona: apresentação simples, apresentação com participação no fechamento, e participação também na execução. Até quando a indicação gera comissão? Pelo prazo definido, no modelo 2 anos a contar da apresentação.
Esse tipo de parceria é frequente entre agências, consultorias e empresas de tecnologia, em que o portfólio de uma complementa o da outra sem fazer sentido uma fusão ou sociedade.
Os pontos que decidem a disputa
| Cláusula do modelo | Risco que elimina |
|---|---|
| Indicação efetivada por e-mail, com prazo de recusa de 3 dias úteis | “Eu já conhecia esse cliente” |
| Comissão escalonada por nível de participação | Discussão sobre quanto vale cada indicação |
| Validade de 2 anos alcançando negócios subsequentes | Corte da comissão na primeira renovação |
| Comunicação obrigatória em 5 dias úteis, com multa de 50% | Negócio fechado às escondidas |
| Pagamento em 3 dias úteis após cada parcela recebida | Comissão só no fim do contrato indicado |
| Não exclusividade e ausência de vínculo | Reclassificação trabalhista ou de representação comercial |
Os percentuais do modelo (10% pela apresentação, 20% com participação no fechamento) são parâmetros de partida da negociação entre as empresas, não regra legal. Ajuste conforme o ticket e a margem do serviço indicado.
Modelo de contrato de parceria e indicação de negócios
Substitua as qualificações e os campos marcados e adapte percentuais e prazos ao ajuste firmado.
CONTRATO DE PARCERIA E REPRESENTAÇÃO PARA A CELEBRAÇÃO DE NEGÓCIOS
Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes a seguir qualificadas:
XXXXXXXXXXXXX, (qualificação), neste ato denominada simplesmente REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS; e, de outro lado,
XXXXXXXXXXXXXXXX, (qualificação), doravante denominada simplesmente PARCEIRA;
CONSIDERANDO QUE:
(i) A REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS é detentora de ampla experiência na relação entre empresas e intermediação de negócios em seu segmento de mercado;
(ii) A PARCEIRA oferece ao mercado diversos produtos e serviços e mantém interesse na ampliação de sua base de clientes;
têm entre si justo e acordado o presente CONTRATO DE PARCERIA PARA A CELEBRAÇÃO DE NEGÓCIOS, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
2. OBJETO
2.1 O objeto do presente contrato consiste na apresentação de possibilidade de negócios digitais pela REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS, de forma não exclusiva, e a indicação de potenciais clientes (os “POTENCIAIS CLIENTES”), a fim de que a PARCEIRA firme negócios e preste serviços no âmbito de seu ramo de atuação.
3. PROSPECÇÃO DE NEGÓCIOS E INDICAÇÃO DE POTENCIAIS CLIENTES
3.1 Em contrapartida a uma remuneração, a prospecção de negócios e indicação de POTENCIAIS CLIENTES pela REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS se dará sem compromisso de periodicidade ou constância, mediante as seguintes condutas por parte da equipe da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS: i) apresentação/aproximação de clientes; ii) apresentação/aproximação de clientes e participação/colaboração para fechamento do negócio; e iii) apresentação/aproximação de clientes, participação/colaboração para fechamento de negócios e participação na execução do serviço contratado.
3.2 A REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS poderá realizar a indicação de POTENCIAIS CLIENTES em todo o território nacional. A indicação de potenciais clientes será considerada efetivada após o envio de e-mail de aproximação entre algum colaborador da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS e da PARCEIRA. Em caso de conhecimento, proximidade ou tratativas em andamento, a PARCEIRA poderá recusar a indicação/aproximação, mediante e-mail encaminhado à equipe da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS em até 3 (três) dias úteis, especificando as razões da recusa da indicação; caso contrário, a aproximação realizada será considerada válida.
3.3 A PARCEIRA autoriza a prospecção e indicação de potenciais clientes para a celebração onerosa de serviços do portfólio da PARCEIRA, que poderá ser customizado de acordo com as necessidades do potencial cliente.
3.4 Além da empresa PARCEIRA, ora contratante, outras empresas do grupo e suas respectivas equipes poderão se envolver com a execução do presente contrato, sem prejuízo da remuneração ora acordada para a REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS.
4. REMUNERAÇÃO
4.1 Em razão da efetiva contratação entre a PARCEIRA e o POTENCIAL CLIENTE, a REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS fará jus a uma remuneração de acordo com os seguintes critérios:
(i) apresentação das partes para a celebração de negócios: será devida uma comissão correspondente a 10% (dez por cento) do valor total do contrato firmado, ainda que ajustado o pagamento em parcelas. A apresentação das partes será realizada mediante o envio de e-mail por um preposto da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS, aproximando as partes para a celebração de um potencial negócio.
(ii) apresentação das partes para a celebração de negócios e também a participação da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS para o fechamento do negócio: será devida uma comissão correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total do contrato firmado, ainda que ajustado o pagamento em parcelas. A participação da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS se evidencia pela realização de uma reunião presencial de algum preposto da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS, ou mesmo uma videochamada, de forma a apresentar as partes e recomendar o trabalho executado pela PARCEIRA.
(iii) apresentação das partes para a celebração de negócios, participação até o fechamento do negócio e participação operacional: as partes deverão ajustar previamente as condições comerciais aplicáveis, restando devida a comissão mencionada nos itens (i) e (ii) desta cláusula.
4.2 A PARCEIRA se compromete a comunicar a ocorrência da celebração de contratos com os POTENCIAIS CLIENTES em até 5 (cinco) dias úteis da assinatura dos respectivos contratos, juntamente com o envio do contrato firmado de referência, resguardada a confidencialidade. O descumprimento da comunicação da celebração do negócio implicará multa correspondente a 50% (cinquenta por cento) da remuneração devida, além de correção monetária e juros legais, podendo o negócio ser comprovado pela REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS por todos os meios legais em direito admitidos.
4.3 A apresentação das partes permanecerá válida pelo período de 2 (dois) anos a contar do envio do e-mail de apresentação, atingindo todos os negócios firmados pelas partes apresentadas neste período, inclusive negócios posteriores e subsequentes. Sem prejuízo, caso seja firmado algum negócio, este terá efeito suspensivo no prazo de 2 (dois) anos, e este prazo retornará a viger após a rescisão do contrato vinculado/apresentado por intermédio deste contrato e da indicação da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS.
4.4 A PARCEIRA se compromete a realizar o pagamento das comissões no prazo de 3 (três) dias úteis após o efetivo recebimento de cada parcela recebida pela mesma em razão da indicação ocorrida por intermédio deste contrato, sempre em conformidade com o vencimento indicado no contrato de referência, a ser fornecido pela PARCEIRA, a qual será cobrada mediante emissão de fatura pela REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS à PARCEIRA.
4.5 O atraso no pagamento das quantias devidas implicará a incidência de multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) do valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, e correção monetária pelo IGP-M/FGV até a data do efetivo pagamento.
4.6 Os valores das comissões especificados acima incluem todos os impostos federais, estaduais e municipais, que serão de exclusiva responsabilidade da PARCEIRA, sem direito a reembolso.
4.7 Nenhuma outra remuneração ou contraprestação será devida à REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS com base neste contrato, não fazendo jus a qualquer tipo de reembolso de despesas, salvo expressa e prévia aprovação pela PARCEIRA.
5. PROPRIEDADE INTELECTUAL
5.1 As partes reconhecem que não possuem nem adquirirão ou utilizarão quaisquer direitos de propriedade intelectual, inclusive, sem limitação, marcas, nomes, patentes, símbolos ou logotipos da outra parte, ou quaisquer outros elementos relacionados às atividades das mesmas, pelo simples fato de prestar os serviços objeto do presente contrato.
6. RESPONSABILIDADES
6.1 A REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS não será responsável, em hipótese alguma, pelos serviços que forem prestados pela PARCEIRA, salvo em condições previamente ajustadas entre as partes.
6.2 Em nenhuma hipótese a REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS será responsável por quaisquer perdas e danos, diretos e/ou indiretos, decorrentes de atos ou omissões da PARCEIRA relativos à presente contratação ou em relação a terceiros.
6.3 Sem prejuízo das demais responsabilidades já previstas neste contrato, serão também responsabilidades exclusivas da REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS, por sua conta e risco:
(i) a exclusiva responsabilidade por todas as obrigações fiscais, diretas ou indiretas, trabalhistas, previdenciárias e sociais decorrentes dos contratos de trabalho que mantém com seus empregados, ou dos contratos que mantém com seus prestadores de serviços, empregados ou não, aí incluídas as relativas aos eventuais acidentes de trabalho, devendo efetuar por sua conta e exclusiva responsabilidade o pagamento dos salários, remuneração indireta e adicionais de qualquer espécie, atualmente existentes ou que venham a ser criados;
(ii) este contrato não gera qualquer tipo de responsabilidade, solidária ou não, entre as partes contratantes, especialmente no que tange às obrigações trabalhistas e previdenciárias;
(iii) cumprir e fazer cumprir, por seus representantes, empregados, contratados e prepostos a qualquer título, todas as leis, decretos, normas, regulamentos e dispositivos legais emitidos pelas autoridades governamentais, no âmbito municipal, estadual e federal, pertinentes à execução dos serviços ora contratados.
7. CONFIDENCIALIDADE
7.1 As Partes comprometem-se, mutuamente, a zelar pela manutenção do sigilo de todos os segredos comerciais, conhecimentos técnicos e outras informações que venham a tomar conhecimento uma da outra em função do relacionamento comercial de que trata o presente contrato, não podendo usar qualquer dessas informações confidenciais, a não ser quando expressamente autorizadas para tanto por seu titular. Nesse sentido, cada Parte deverá, e para isso exercerá todos os seus poderes, fazer com que seus sócios, empresas afiliadas, administradores, prepostos, empregados e/ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta) mantenham em sigilo todos os termos e condições do presente Contrato.
8. VIGÊNCIA E RESCISÃO
8.1 O prazo de vigência do presente contrato é indeterminado, iniciando-se na data de sua assinatura.
8.2 Qualquer das partes poderá resilir o presente contrato a qualquer tempo, sem justo motivo e sem a incidência de qualquer ônus, mediante notificação por escrito à outra parte com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência.
8.3 Qualquer das partes poderá considerar automaticamente rescindido o presente contrato, mediante simples notificação à parte contrária, na ocorrência das seguintes hipóteses:
(i) violação de qualquer obrigação prevista neste contrato que não tenha sido sanada no prazo de 10 (dez) dias contados da data do recebimento da notificação escrita de uma parte à outra comunicando tal inadimplemento;
(ii) liquidação, recuperação judicial, falência ou insolvência de qualquer uma das partes, retroagindo a rescisão deste contrato à data do respectivo pedido.
9. DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1 O presente contrato é firmado em caráter não exclusivo, podendo a REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS efetuar outros contratos com o mesmo objeto deste.
9.2 Este contrato obrigará cada uma das partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Para fins do presente contrato, será, entre outras, considerada sucessora a sociedade que resultar da fusão, aquisição ou incorporação de qualquer uma das partes, independentemente de esta possuir a mesma designação e/ou registros societários que as partes originalmente contratantes.
9.3 Todas as notificações exigidas sob este contrato serão feitas por correspondência com aviso de recebimento ou por e-mail, para os endereços especificados na qualificação das partes, ou outros endereços que qualquer das partes informar à outra por escrito.
9.4 Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente contrato somente será válida se feita por instrumento escrito, assinado por ambas as partes.
9.5 O não exercício, ou atraso no exercício, por qualquer das partes contratantes, de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio dessa parte segundo este contrato, não operará como renúncia ou novação e não afetará o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia somente produzirá efeitos se for especificamente outorgada por escrito.
9.6 O presente contrato constitui o único e integral acordo entre as partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.
10. FORO
10.1 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, em detrimento de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como o competente para dirimir quaisquer dúvidas oriundas do presente contrato.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo.
São Paulo, xxx de xxxx de xxxx.
REPRESENTANTE DE NEGÓCIOS
PARCEIRA
Testemunha
Testemunha
Download do modelo em Word (.docx)
Como adaptar o modelo ao seu caso
O modelo de contrato de parceria foi redigido do ponto de vista de quem indica. Se você está do lado da empresa que recebe as indicações, os pontos de negociação são o prazo de validade de 2 anos (que pode ser reduzido ou limitado ao primeiro contrato), a extensão da comissão a renovações e a multa de 50% da cláusula 4.2.
Mantenha as características que preservam a natureza da parceria: não exclusividade, ausência de metas impostas e de subordinação, e remuneração exclusivamente por resultado. É isso que diferencia o contrato de indicação de negócios da representação comercial típica, regida por lei própria e com direitos indenizatórios específicos na rescisão, e do contrato de trabalho.
O que diz a lei
O contrato de parceria por indicação é contrato atípico, amparado pela liberdade contratual do Código Civil: o art. 421 assegura a liberdade de contratar nos limites da função social do contrato, e o art. 425 autoriza expressamente as partes a estipular contratos atípicos, observadas as normas gerais. A boa-fé objetiva do art. 422 rege a execução, o que alcança justamente o dever da empresa de informar os negócios fechados com clientes indicados.
O contraponto é a CLT: presentes pessoalidade, habitualidade, subordinação e onerosidade na relação com parceiro pessoa física (art. 3º), o rótulo de parceria não impede o reconhecimento de vínculo de emprego. A estrutura do modelo, entre pessoas jurídicas e sem constância obrigatória, existe para manter a relação no campo civil.
Quando vale procurar advogado
Parceria pontual entre duas empresas, com o modelo adaptado e e-mails de indicação guardados, dispensa acompanhamento. A análise jurídica passa a valer a pena quando o volume de indicações cresce e vira canal relevante de receita, quando a parceira deixa de comunicar negócios fechados, quando a comissão é cortada nas renovações, ou quando a parceria envolve pessoa física atuando de forma contínua para uma única empresa.
Na cobrança de comissão sonegada, a prova documental decide: contrato assinado, e-mails de apresentação e qualquer evidência do negócio fechado. O caminho para análise do caso está na página de atendimento.
A indicação de clientes tem valor, e valor combinado por escrito é valor que se cobra. Assine o contrato antes da primeira apresentação, formalize cada indicação por e-mail e fature a comissão a cada parcela recebida pela parceira.