Todo contrato de prestação de serviços tem um bloco final que quase ninguém lê na assinatura e que decide boa parte das brigas judiciais: as disposições gerais. São as cláusulas de disposições gerais em contrato de prestação de serviços que dizem se o contrato pode ser cedido, o que acontece quando uma parte tolera atraso da outra, qual documento prevalece em caso de contradição e se a assinatura eletrônica vale.
Este artigo traz um modelo com 20 cláusulas prontas para copiar e adaptar, no formato compilado: você escolhe as que fazem sentido para o seu contrato. O arquivo em Word está disponível para download no fim do modelo.
O compilado nasceu da prática do escritório com contratos de tecnologia e prestação de serviços B2B: são as cláusulas que aparecem, em alguma variação, em praticamente todo contrato bem redigido.
O que entra nas disposições gerais
O bloco cobre temas que não pertencem ao objeto do contrato, mas regulam a relação entre as partes. No modelo abaixo estão os principais:
Ausência de exclusividade e de vínculo. O contrato deixa claro que o prestador pode atender outros clientes e que não se cria vínculo trabalhista, societário ou de representação entre as partes. Em contratos com pessoa jurídica prestadora, essa cláusula é a primeira linha de defesa contra a alegação de vínculo.
Comunicação entre as partes. Define por onde correm avisos e notificações (e-mail com confirmação de recebimento, carta com AR) e reconhece mensagens eletrônicas como prova documental. Evita a discussão clássica: “eu avisei por WhatsApp”.
Cessão e sucessão. Veda transferir o contrato a terceiros sem autorização, com ressalva para reestruturações societárias (fusão, cisão, incorporação). Sem essa ressalva, uma incorporação da contratada poderia ser lida como quebra contratual.
Acordo integral. O contrato assinado substitui propostas, e-mails e conversas anteriores. Em caso de contradição entre o corpo do contrato e os anexos, prevalece o corpo. É a cláusula que impede que uma proposta comercial antiga seja usada contra o texto final negociado.
Três cláusulas que evitam brigas caras
Tolerância não é novação. Se a contratante aceitou três pagamentos atrasados sem reclamar, ela perdeu o direito de exigir pontualidade? Sem cláusula, a conduta reiterada abre espaço para essa tese. Com a cláusula 9 do modelo, a tolerância é mera liberalidade: não altera o contrato nem gera renúncia de direito.
Limitação de perdas e danos. Imagine um contrato de desenvolvimento de software de R$ 60.000. O sistema atrasa, o cliente alega ter perdido um contrato de R$ 2 milhões e cobra tudo do prestador. A cláusula 19 do modelo limita a responsabilidade aos danos diretos, excluindo lucros cessantes e insucessos comerciais. Entre empresas, em contrato paritário, essa alocação de risco é expressão da liberdade contratual.
Preservação do contrato (severabilidade). Se uma cláusula for declarada inválida, as demais continuam valendo. Sem essa previsão, a nulidade de um item pode contaminar a discussão sobre o contrato inteiro.
Modelo de cláusulas de disposições gerais para copiar
O compilado abaixo está pronto para adaptação. Onde há duas redações alternativas (“ou”), escolha uma. Revise a numeração ao inserir no seu contrato.
COMPILADO DE MODELOS DE CLÁUSULAS IMPORTANTES DE “DISPOSIÇÕES GERAIS” EM CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
- Ausência de exclusividade
1.1 O presente Contrato é firmado em caráter não exclusivo, podendo a CONTRATADA efetuar outros contratos com o mesmo objeto deste.
- Responsabilidade
2.1 Cada uma das Partes se compromete a assumir responsabilidade integral por todo e qualquer procedimento/ação, judicial ou administrativo caso seja verificada a sua culpa pelo ato que motivou a ação ou o procedimento, reembolsando a outra Parte de imediato, por todo e qualquer gasto que a mesma venha eventualmente a incorrer em função de tais ações/procedimentos.
- Possibilidade de contratações adicionais
3.1 A CONTRATADA poderá vir a oferecer serviços adicionais aos ora previstos, onerosos ou gratuitos, mediante a celebração de instrumento contratual apropriado. Qualquer alteração nas condições ora contratadas será objeto de aditamento a este Contrato.
- Comunicação entre as partes
4.1 As Partes desde já acordam que terão pleno vigor e produzirão seus efeitos todos os documentos e correspondências trocados entre as Partes, na vigência do presente Contrato e eventuais aditivos, desde que a comunicação seja feita de acordo com os itens abaixo.
4.2 Todos os avisos e outras comunicações rotineiras deverão ser trocadas entre as Partes por meio de email desde que confirmado o recebimento da mensagem ou, ainda, carta registrada com aviso de recebimento.
4.3 Para efeitos do disposto neste Contrato, a comunicação da Parte prejudicada à outra deverá ser feita em papel timbrado da empresa, devendo constar o carimbo com a assinatura do(s) responsável(is) legal(is), e também o CNPJ/MF da empresa, e enviada pelo correio com AR, restando comprovado o efetivo recebimento.
4.4 As Partes convencionam o reconhecimento de mensagens e arquivos eletrônicos para fins de prova documental, para todos os efeitos.
- Sucessão do contrato (substituição das partes)
5.1 Este Contrato obriga as Partes e seus sucessores, sendo vedado, a cada uma, transferir os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem a prévia e expressa autorização por escrito da outra Parte.
- Limitação das obrigações: o contrato não outorga mandato ou poderes de representação
6.1 Nenhuma das Partes está, por este Contrato, autorizada a firmar qualquer contrato ou estabelecer qualquer obrigação uma em nome da outra com terceiros.
- Impossibilidade de terceirização ou venda do contrato a terceiros
7.1 É vedada a cessão ou transferência dos direitos e obrigações do presente Contrato sem autorização prévia da outra Parte, salvo a transferência decorrente de reestruturação societária, inclusive nos casos de fusão, cisão ou incorporação.
ou
7.2 É vedada às Partes ceder os direitos e obrigações deste Contrato, sem o prévio consentimento da outra Parte.
- O contrato não cria vínculos entre as partes
8.1 Este Contrato não cria entre as Partes qualquer vínculo tributário, trabalhista ou previdenciário, nem qualquer relação societária, incluindo joint-venture, associação, representação, agenciamento, franquia ou corretagem.
- Cláusula de novação e tolerância
9.1 O não-exercício pelas Partes de qualquer dos direitos que lhe assegurem este Contrato e a lei serão havidos como mera liberalidade e não implicarão em renúncia de direito, novação ou alteração de qualquer das cláusulas deste Contrato.
ou
9.2 Se as Partes deixarem de exigir em qualquer tempo o cumprimento de quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato, a Parte prejudicada não ficará impedida de, quando entender, fazer com que a Parte inadimplente cumpra rigorosamente todas as condições contratuais.
- Preservação do contrato em caso de ordens judiciais
10.1 A declaração de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer cláusula, termo ou disposição deste Contrato não afetará a validade, a legalidade ou a exequibilidade das demais cláusulas, termos ou disposições deste Contrato, ou ainda do Contrato como um todo.
- Alteração do contrato somente com acordo escrito
11.1 A CONTRATANTE poderá solicitar à CONTRATADA as modificações nos recursos, nas operações e/ou nos procedimentos referentes aos Serviços ora contratados mediante acordo prévio e por escrito, sem quaisquer ônus adicionais.
- Limitação do alcance dos serviços contratados
12.1 Caso as alterações solicitadas pela CONTRATANTE não constituam manutenção evolutiva dos Serviços ou, ainda, gerem ônus excessivo à CONTRATADA, tais alterações deverão ser previamente negociadas entre as Partes.
- Prévia estipulação do ônus da prova
13.1 A prova em ambos os casos caberá à CONTRATADA (ou seja, provar não se tratar de manutenção evolutiva ou provar o ônus excessivo).
- Acordos anteriores são substituídos pelo contrato definitivo
14.1 O presente Contrato e todo e qualquer documento anexo a este, identificado e rubricado pelas Partes como tal, constituem o Contrato total e completo celebrado entre as Partes, substituindo todos os acordos prévios, ficando ajustado, ainda, que em caso de dúvida ou contradição entre o presente Contrato e os anexos que o integram deverá prevalecer o disposto no corpo deste Contrato.
ou
14.2 Este contrato constitui o único documento que regula os direitos e obrigações das Partes em relação ao objeto, ficando expressamente cancelado e revogado todo e qualquer entendimento ou ajuste porventura existente que não esteja consignado neste Instrumento.
- Cláusula de validade de assinatura eletrônica
15.1 As Partes acordam que este Contrato de Prestação de Serviços é celebrado de forma eletrônica e assinado eletronicamente pelas signatárias, ainda que seja estabelecida com assinatura eletrônica ou certificação fora dos padrões ICP-BRASIL, reconhecendo expressamente a sua veracidade. Qualquer discordância relacionada a essa forma de assinatura deverá ser acompanhada de prova, nos termos do Artigo 10, Parágrafo Segundo, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e do Artigo 225 do Código Civil.
15.2 As Partes neste ato declaram que seus representantes, signatários deste Contrato, têm o poder e a autoridade para firmar o presente.
- Cláusula que autoriza mencionar o cliente no portfólio
16.1 A CONTRATANTE autoriza a CONTRATADA a mencionar em seus materiais promocionais, ou através dos órgãos de comunicação, que a CONTRATANTE utiliza os serviços da CONTRATADA, sem maiores detalhes da presente contratação, constituindo exceção às obrigações de confidencialidade.
- Vedação à contratação dos colaboradores envolvidos no projeto
17.1 As partes concordam em não contratar colaboradores da outra parte pelo período de 24 meses após o encerramento do contrato, sob pena de multa no valor de 100% do valor deste contrato.
- O prestador de serviços não responde pelos clientes da CONTRATANTE
18.1 A CONTRATANTE é exclusivamente responsável por sua relação com os seus clientes, consumidores e usuários de Internet pela utilização dos serviços e aplicações criadas em virtude do presente contrato.
- Cláusula de limitação das perdas e danos
19.1 Este Contrato não vincula nenhuma das partes com relação à outra quanto aos resultados econômicos presentes ou futuros de seus respectivos negócios, não sendo, pois, nenhuma delas responsável com relação à outra por tais resultados, seja durante a vigência deste Contrato ou mesmo após o seu término, a qualquer título.
ou
19.2 A responsabilidade das Partes em virtude do presente Contrato limita-se aos danos diretos, com expressa exclusão de responsabilidade por quaisquer danos emergentes, lucros cessantes e/ou insucessos comerciais eventualmente advindos do descumprimento do presente Contrato.
- Cláusula de não fornecimento de propriedade intelectual
20.1 Salvo nas expressas previsões deste Contrato, nenhum outro direito de propriedade intelectual e/ou industrial atualmente existente, ou que venha a ser adquirido ou licenciado por uma Parte, será outorgado à outra Parte em virtude deste Contrato.
Download do modelo em Word (.docx)
O que diz a lei
A base do bloco de disposições gerais é a liberdade contratual. O art. 421 do Código Civil garante a liberdade de contratar, e o art. 421-A presume os contratos civis e empresariais paritários e simétricos, com intervenção mínima na alocação de riscos definida pelas partes. É esse dispositivo que sustenta cláusulas como a limitação de perdas e danos entre empresas.
A cláusula de assinatura eletrônica se apoia no art. 10, § 2º, da Medida Provisória 2.200-2/2001, que admite meios de comprovação de autoria fora do padrão ICP-Brasil quando aceitos pelas partes, e no art. 225 do Código Civil, que dá força probatória às reproduções eletrônicas não impugnadas.
Multas como a da cláusula de não contratação de colaboradores estão sujeitas ao art. 413 do Código Civil: o juiz pode reduzir a penalidade se ela for manifestamente excessiva diante do negócio.
Quando vale procurar advogado
Para um contrato de prestação de serviços simples entre empresas, o compilado acima resolve o bloco final sem mistério: escolha as cláusulas aplicáveis, ajuste a numeração e mantenha a coerência com o restante do contrato.
A revisão profissional passa a valer a pena quando o contrato envolve valores relevantes, propriedade intelectual do que será desenvolvido, dados pessoais de terceiros ou risco de caracterização de vínculo trabalhista. Nesses casos, a redação de cada cláusula interage com o objeto do contrato, e uma cláusula copiada no contexto errado pode produzir o efeito contrário ao desejado. O escritório atende empresas de tecnologia e prestadores de serviços nessa revisão, incluindo a cláusula de proteção de dados exigida pela LGPD.
O modelo é um ponto de partida testado. O contrato certo para o seu caso depende do serviço, do porte das partes e do risco envolvido.